所有权保留 (ROT):在其他国家/地区的含义、组成部分

  |   2023年12月27日

保留所有权 (ROT) 条款是一项合同条款,允许卖方保留商业商品的合法所有权,直到全额付款或满足其他条件。 ROT 条款是在买方资不抵债或宣布破产时保护供应商的一种方式。

如果销售合同中没有 ROT 条款,那么如果买方申请破产,货物的卖方将不得不与其他债权人保持一致,从而可能得到很少(如果有的话)。

要点

  • 保留所有权 (ROT) 条款有时会包含在销售合同中,作为卖方财务担保的一种形式。
  • 这些条款允许卖方保留对货物或设备的合法所有权,直到全额付款。
  • ROT 条款可能包含有关所售货物的识别和存储的规定,以使卖方更容易收回。
  • ROT 条款的执行很大程度上取决于所涉各个国家/地区的法规和判例法,甚至在欧盟 (EU) 内也是如此。

什么是保留所有权 (ROT) 条款?

起草以信用方式进行货物交易的销售合同时,卖方可以包含 ROT 条款以保护其经济利益。通常,此类条款使卖方能够保留货物或设备的所有权,直到全额付款,或者在“全部款项”条款的情况下,直到买方付清欠卖方的所有发票。如果买方缺乏资金按照购买协议向卖方付款,ROT条款允许卖方扣押货物并转售以谋取自身利益。

这些条款使卖方在向买方提供信贷时更有信心,因为如果买方资不抵债并必须申请破产,他们就有法律依据收回货物。只要对交易有管辖权的法院认为 ROT 条款有效,卖方就比其他债权人处于更有利的地位,其他债权人将不得不分割买方破产财产中的任何可用资产

ROT 条款的基本意图(即卖方保留所有权直至付款完成)相当明确,但在实践中,执行这些规定可能会变得棘手。例如,制造商从供应商赊购的某些原材料可能与其他材料混合,在这种情况下,原始物品不再可回收。一个例子就是一家商业面包店购买糖作为其产品的成分。一旦糖与其他成分混合,卖家就无法回收糖。

当买方在向供应商付款之前转售商品时,也会出现困难。例如,当零售商销售其赊购的服装时,就会发生这种情况。在这种情况下,卖方回收产品的能力即使没有消除,也会大大减弱,因为货物已通过合法交易转手。

ROT 条款有时被称为“Romalpa 条款”,这是在英国的一个关键法庭案件之后,在该案件中,原告成功地主张其从即将进入清算的买方处收回铝箔及其销售收益的权利。

ROT 条款的组成部分

典型的 ROT 条款将包括赋予卖方货物合法所有权的语言,直到买方全额付款为止。这些条款通常还会规定卖方有权进入买方的场所以重新占有物品;否则,这样做可能构成非法侵入。

除了这些基本条款外,ROT 条款有时还会包括有关买方如何储存货物的具体要求,以便更容易收回货物。这可能包括以明确卖方身份的方式标记商品以及将商品存放在单独位置的要求。该条款还可能允许卖方检查储存设施,以确保其保存符合合同要求。

ROT 条款通常会包含一些措辞,迫使买方在货物交付后承担损坏或被盗的风险。此外,卖方通常会要求买方在交货时为货物投保,通常附带条件是卖方批准保险公司提供保险。

不同国家的治疗

ROT 条款属于物权法的范畴,因此,它们在法院的有效性很大程度上取决于当地法律。在美国,统一商法典 (UCC)规范了所有 50 个州的商业活动,在很大程度上支持卖方在购买合同中包含 ROT 条款的能力。

然而,为了获得支持,卖方必须通知买方的其他债权人,其对该条款所涵盖的财产拥有担保权益。为此,卖方必须向相应的国务卿办公室提交财务报表。这可以是房产所在的州或买方注册成立的州。

ROT 条款在欧洲也相当普遍,在 1976 年的一个著名法庭案件之后,它们通常被称为“Romalpa 条款”。然而,欧盟 (EU) 内的国家尚未完全统一其财产法,一些国家还没有完全统一其财产法。司法管辖区比其他司法管辖区更青睐此类条款。

在英国,1979 年《货物销售法》维护卖方保留所售货物所有权的权利,只要销售合同包含有关所有权转让的明确语言。然而,如果买方处于破产管理状态(类似于美国第 11 章破产法)或相关货物易腐烂,则 ROT 条款可能会被法院视为无效。

什么是保留所有权 (ROT) 条款?

保留所有权 (ROT) 条款允许货物的卖方保留其所有权,直到全额付款或满足其他规定的条件。如果买方未能满足该条款的条件,则卖方可以收回货物。

ROT条款中可以规定哪些条件?

除了要求全额支付相关货物之外,ROT 条款还可以对买方施加其他条件。其中包括向卖方全额支付所有发票,规定买方必须如何标记和存储货物,允许买方检查存储设施,以及赋予买方在必要时进入设施收回货物的权利。

ROT 条款总是合法的吗?

所有 ROT 条款都必须得到法院的支持,并且在某些情况下,它们已被确定不具有约束力。在美国,它们通常受当地财产法管辖。卖方有责任让买方的其他债权人了解 ROT 义务,因为它允许卖方在破产时重新获得相关货物,而不是与其他债权人分割其价值。卖方通过向财产存放地或买方注册所在州的国务卿办公室提交财务报表来做到这一点。

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