什么是假董事？
挂名董事是指董事会(BoD) 中的一名成员，代表非董事会成员行事和投票。虽然他们被称为董事，但挂名董事只是个幌子。他们对公司没有实际控制权，也没有任何经济利益。
虚设董事又称调解董事或名义董事。
概要
- 假董事是董事会中有投票权的成员，但代表其他非董事会实体行事。
- 假董事最常见于初创公司，在找到永久的外部董事之前，代表管理层行事。
- 假董事实际上是名义上的领导人，对公司没有实际控制权。
了解假董事
董事会是由代表股东的选举产生的个人组成的团体。董事会是一个管理机构，通常定期召开会议，制定公司管理和监督政策。每家上市公司都必须设立董事会。一些私人和非营利组织也设有董事会。董事会负责就人员聘用和解雇、股息政策和支付以及高管薪酬做出决策。
挂名董事是即将上市的初创公司最常用的制度。为了满足监管要求，这些公司会选举若干名名义董事，组成临时董事会，代表管理层行事，直到找到正式董事为止。
作为董事会的代理成员，假董事在董事会任职一段时间都会面临利益冲突。这是因为所有董事会成员都对其所代表的公司负有法定的信托义务。董事会成员应秉持诚信、坦诚和保密的原则行事，并以公司的最佳利益为出发点。
特别注意事项
通常，董事会一旦成立，就会由公司内部人士和具备相关领域专业知识的合格外部人士组成。内部董事是指那些以大股东、高管和员工的利益为重，并在公司拥有丰富经验的人士。
外部董事虽然不参与日常运营，但应为目标设定和公司纠纷解决提供客观、独立的观点。在两者之间取得平衡对董事会的成功至关重要。
假董事的例子
2013年，中国公司普达煤炭（Puda Coal）被控欺诈和伪造重要文件，一名法官裁定，这家总部位于特拉华州的公司任命的董事应对欺诈行为负责。法院表示：“介入此类涉及世界其他地区资产受托监管的独立董事有义务不充当‘假董事’。”
2018年，澳大利亚又发生一起案件，一名面包师被任命为两家公司（一家马匹训练公司和一家印度餐厅）的董事，以支付聘请律师协助其业务的费用。后来，该律师的公司被发现逃税高达1亿美元。