什麼是假董事？
掛名董事是指董事會(BoD) 中的一名成員，代表非董事會成員行事和投票。雖然他們被稱爲董事，但掛名董事只是個幌子。他們對公司沒有實際控制權，也沒有任何經濟利益。
虛設董事又稱調解董事或名義董事。
摘要
- 假董事是董事會中有投票權的成員，但代表其他非董事會實體行事。
- 假董事最常見於初創公司，在找到永久的外部董事之前，代表管理層行事。
- 假董事實際上是名義上的領導人，對公司沒有實際控制權。
瞭解假董事
董事會是由代表股東的選舉產生的個人組成的團體。董事會是一個管理機構，通常定期召開會議，制定公司管理和監督政策。每家上市公司都必須設立董事會。一些私人和非營利組織也設有董事會。董事會負責就人員聘用和解僱、股息政策和支付以及高管薪酬做出決策。
掛名董事是即將上市的初創公司最常用的制度。爲了滿足監管要求，這些公司會選舉若干名名義董事，組成臨時董事會，代表管理層行事，直到找到正式董事爲止。
作爲董事會的代理成員，假董事在董事會任職一段時間都會面臨利益衝突。這是因爲所有董事會成員都對其所代表的公司負有法定的信託義務。董事會成員應秉持誠信、坦誠和保密的原則行事，並以公司的最佳利益爲出發點。
特別注意事項
通常，董事會一旦成立，就會由公司內部人士和具備相關領域專業知識的合格外部人士組成。內部董事是指那些以大股東、高管和員工的利益爲重，並在公司擁有豐富經驗的人士。
外部董事雖然不參與日常運營，但應爲目標設定和公司糾紛解決提供客觀、獨立的觀點。在兩者之間取得平衡對董事會的成功至關重要。
假董事的例子
2013年，中國公司普達煤炭（Puda Coal）被控欺詐和僞造重要文件，一名法官裁定，這家總部位於特拉華州的公司任命的董事應對欺詐行爲負責。法院表示：“介入此類涉及世界其他地區資產受託監管的獨立董事有義務不充當‘假董事’。”
2018年，澳大利亞又發生一起案件，一名麪包師被任命爲兩家公司（一家馬匹訓練公司和一家印度餐廳）的董事，以支付聘請律師協助其業務的費用。後來，該律師的公司被發現逃稅高達1億美元。