什么是公司治理？

公司治理是指导和控制公司的规则、实践和流程体系。公司治理本质上涉及平衡公司众多利益相关者的利益，如股东、高级管理人员、客户、供应商、金融家、政府和社区。

由于公司治理还提供了实现公司目标的框架，因此它几乎涵盖了管理的各个领域，从行动计划和内部控制到绩效衡量和公司披露。

了解公司治理

治理特指为规定企业行为而制定的一套规则、控制、政策和决议。代理顾问和股东是间接影响治理的重要利益相关者，但这些并不是治理本身的例子。董事会在治理中至关重要，它可以对股权估值产生重大影响。

公司的公司治理对投资者很重要，因为它显示了公司的方向和商业诚信。良好的公司治理有助于公司与投资者和社区建立信任。因此，公司治理通过为市场参与者创造长期投资机会来帮助提高财务可行性。

传达公司的公司治理是社区和投资者关系的重要组成部分。例如，在苹果公司的投资者关系网站上，该公司概述了其公司领导层（其执行团队、董事会）及其公司治理，包括其委员会章程和治理文件，例如章程、股权指南、和公司章程。

大多数公司都努力拥有高水平的公司治理。对于很多股东来说，公司仅仅盈利是不够的，还必须要实现盈利。它还需要通过环境意识、道德行为和健全的公司治理实践来展现良好的企业公民意识。良好的公司治理创造了一套透明的规则和控制，股东、董事和管理人员在其中协调激励措施。

公司治理和董事会

董事会是影响公司治理的主要直接利益相关者。董事由股东选举或其他董事会成员任命，代表公司股东。

董事会的任务是制定重要决策，例如公司高管任命、高管薪酬和股息政策。在某些情况下，董事会的义务超出了财务优化的范围，例如股东决议要求优先考虑某些社会或环境问题。

董事会通常由内部成员和独立成员组成。内部人士是主要股东、创始人和高管。独立董事与内部人士没有任何联系，但他们之所以被选中是因为他们有管理或指导其他大公司的经验。独立人士被认为有助于治理，因为他们稀释了权力的集中度，并有助于使股东利益与内部人利益保持一致。

董事会必须确保公司的公司治理政策纳入公司战略、风险管理、问责制、透明度和道德商业实践。

公司治理的例子

大众汽车公司

糟糕的公司治理可能会让人对公司的可靠性、诚信度或对股东的义务产生怀疑；所有这些都会对公司的财务健康产生影响。容忍或支持非法活动可能会引发丑闻，就像 2015 年 9 月开始震惊大众汽车公司的丑闻一样。

“柴油门”（该事件后来被称为）细节的发展表明，多年来，该汽车制造商故意、系统地操纵其汽车中的发动机排放设备，以操纵美国和欧洲的污染测试结果。丑闻发生后的几天内，大众汽车的股价下跌了近一半，消息传出后第一个完整月的全球销量下降了 4.5%。

大众汽车的董事会结构是排放操纵发生的一个原因，但没有被更早地发现。与大多数公司常见的一层董事会制度不同，大众汽车采用两层董事会制度，由管理层和监事会组成。监事会的目的是监督管理层并批准公司决策；然而，它缺乏能够履行这些职责的独立性和权威。

监事会由大部分股东组成。百分之九十的股东投票权由监事会成员控制。没有真正的独立监督者；股东控制了监事会，这就取消了监事会的目的，即监督管理层和员工以及他们在公司内的运作方式，当然，其中也包括操纵排放。

安然和世通

公众和政府对公司治理的担忧往往有增有减。然而，广为人知的企业渎职行为的揭露往往会重新激起人们对这一主题的兴趣。例如，在欺诈行为导致安然公司和世通公司等知名公司破产后，公司治理在 21 世纪初的美国成为一个紧迫问题。

安然公司的问题在于，其董事会允许首席财务官 (CFO) 安德鲁·法斯托 (Andrew Fastow) 建立独立的私人合伙企业与安然公司开展业务，从而放弃了许多与利益冲突相关的规则。实际发生的情况是，这些私人合伙企业被用来隐藏安然的债务和负债，这将大大减少该公司的利润。

安然公司发生的事情显然是公司治理的缺乏，这本应阻止这些隐藏损失的实体的创建。该公司还存在一种企业氛围，从高层（法斯托）到在市场上做出非法举动的交易员，都有不诚实的人。

安然公司和世通公司的丑闻导致 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的通过，该法案对公司提出了更严格的记录保存要求，并对违反这些要求和其他证券法的行为处以严厉的刑事处罚。目的是恢复公众对上市公司及其运营方式的信心。

百事可乐

人们经常听到糟糕的公司治理例子，主要是因为这是一些公司破产并最终成为新闻焦点的原因。公司治理良好的公司很少见，因为良好的公司治理使他们远离新闻，没有发生丑闻。

百事公司是一家一贯实行良好公司治理并经常更新的公司。在起草 2020 年股东委托书时，百事公司听取了投资者的意见，重点关注六个领域：

• 董事会组成、多样性、更新以及领导结构
• 长期战略、企业宗旨和可持续发展问题
• 良好的治理实践和道德的企业文化
• 人力资本管理
• 薪酬讨论与分析
• 股东和利益相关者的参与

该公司在其代理声明中包含了一张并排的图表，描绘了当前的领导结构，其中显示了联合主席和首席执行官以及独立首席董事，以及公司“以目标致胜”愿景的薪酬之间的联系以及高管薪酬计划的变更。

特别注意事项

作为投资者，您希望确保您要购买股票的公司实行良好的公司治理，以避免在安然和世通等案件中遭受损失。投资者可以关注某些领域来确定公司是否实行良好的公司治理。

这些领域包括披露实践、高管薪酬结构（是否仅与绩效或其他指标挂钩？）、风险管理（公司决策的制衡因素是什么？）、协调利益冲突的政策和程序（如何公司的业务决策是否可能与其使命宣言相冲突？）、董事会成员（他们是否拥有利润利益？）、合同和社会义务（他们如何处理气候变化等领域？ ）、与供应商的关系、股东投诉及其处理方式以及审计（内部和外部审计的频率如何以及如何处理问题？）。

不良治理实践的类型包括：

• 公司与审计师合作不充分或未选择规模适当的审计师，导致发布虚假或不合规的财务文件
• 糟糕的高管薪酬方案无法为公司高管创造最佳激励
• 董事会结构不善，导致股东很难罢免效率低下的现任者

这些都是投资者在做出投资决定之前可以研究的领域。

公司治理常见问题解答

公司治理的 4P 原则是什么？

公司治理的四个P是人员、流程、绩效和目的。

为什么公司治理很重要？

公司治理很重要，因为它创建了一个规则和实践体系，决定公司如何运营以及如何协调所有利益相关者的利益。良好的公司治理会带来道德的商业行为，从而带来财务可行性。

公司治理的基本原则是什么？

公司治理的基本原则是问责、透明、公平和责任。

公司治理的例子有哪些？

公司治理的例子包括英美模式、德国模式和日本模式。

归纳总结

公司治理包括公司为指导其所有运营而制定的指导原则，从薪酬到风险管理到员工待遇，再到报告不公平行为及其对气候的影响等等。

强大、透明的公司治理可以引导公司做出有利于所有利益相关者的道德决策，如果公司的财务状况也很健康，那么公司就可以将自己定位为对投资者有吸引力的选择。糟糕的公司治理会导致公司崩溃，常常导致丑闻和破产。

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