上市公司可轉債發行公告書洋洋灑灑幾十頁,其實絕大部分都是套話,需要仔細琢磨的就3點:
轉股價
這是可轉債最重要的元素。作爲可轉債投資者當然希望轉股價越低越好,同樣100元的債券就能轉成更多股票;相反,發行方肯定希望轉股價越高越好,這樣轉股數量較少,攤薄老股東的比例也少。因此,確定轉股價有統一標準:《募集說明書》公告日前20個交易日發行企業A股股票的交易均價和前一個交易日A股股票交易均價的高者,就是這兩個價格哪個高就選哪個。
這樣夠公平吧?但上市公司可以如此操作:在發行可轉債前20日聯合場外資金拼命打壓股價,把轉股價儘量定低;發行完成後,立刻發佈重大利好消息刺激股價大漲,使正股價格飆升超過轉股30%,宣佈強贖,等於迫使可轉債投資者強行轉股。這麼一圈下來上市公司把大家玩得團團轉,還發行什麼可轉債,直接發股票不就得了。
幸虧證監會早就考慮到這個問題了,“你有瞞天計,我有過牆梯”,設立轉股期:自發行結束之日滿6個月後的第一個交易日起至到期日止。就是發債6個月之後才能轉股,6個月內不能轉股,也不能強制贖回,有些甚至還規定不能下調轉股價。
轉股價也不是一成不變,可轉債正式發行後當上市公司因送紅股、轉增股本、增發新股或配股等情況(不包括因可轉債轉股增加的股份)使企業股本發生變化時,企業按照既定規則同時調整轉股價格,刊登董事會決議公告,闡明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(需要的話),因此出現上述情況時可轉債投資者的權益並沒有損失。
前面說到股市始終熊市,正股價遠低於轉股價,6年期限又快到了,眼看就要將喫到嘴的肥肉又吐出來,這回輪到上市公司發大招下調轉股價。轉股價格向下修正的條款爲:在可轉債存續期間,當A股股票在任意連續30個交易日內有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時,董事會有權於上述事實發生之日起0個工作日內提出轉股價格向下修正方案並提交股東大會審議表決。上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的2/3以上通過方可實施,表決時持有可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於前項規定的股東大會召開日前20個交易日。發行人A股股票的交易均價和前一交易日發行人A股股票的交易均價,還要不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。
上述條款看得頭暈吧,直截了當舉例:民生銀行可轉債的轉股價爲10.23元,80%就是8.184元,當民生銀行正股股價在連續30個交易日內有15個交易日的收盤價低於8.184元時,那麼企業“有權提出轉股價格向下修正方案”,注意是有權提出,也可以不使用這個權利。而且方案須經參加表決的全體股東所持表決權的2/3以上通過方可實施,民轉債2014年下調轉股價的方案就被股東大會給否決了。即便順利通過以上關溢,下調轉股價也有限制:修正後的轉股價格應不低於股東大會召開日前20個交易日股票的交易均價和前一交易日的均價,以及最近一期的每股淨資產和股票面值。
比如,正股A對應的可轉債B的轉股價爲20元,正股A的交易價格在10元左右,每股淨資產爲9.5元,由於正股價大幅低於轉股價,因此可轉債現價也只有95元。可轉債投資者如果打算轉股:1張可轉債100元轉成100÷20=5股,賣出10元×5=50元,還不如直接賣出轉債95元。於是上市公司啓動“向下修正轉股價條款”,轉股價下調至10.2元正股交易價格10元>每股淨資產9.5元,這樣正股價只要拉昇到10.2元×130%=13.26元,就能強贖轉股。
綜上所述,由於“向下修正轉股價條款”的運用,上市公司可以通過適時下調轉股價,來合法降低轉股門檻,促使可轉債投資者轉股。但上市公司也要留心向下修正轉股價條款中的許多附加限制條件,不是每次都能下調成功。