上市公司可转债发行公告书洋洋洒洒几十页,其实绝大部分都是套话,需要仔细琢磨的就3点:
转股价
这是可转债最重要的元素。作为可转债投资者当然希望转股价越低越好,同样100元的债券就能转成更多股票;相反,发行方肯定希望转股价越高越好,这样转股数量较少,摊薄老股东的比例也少。因此,确定转股价有统一标准:《募集说明书》公告日前20个交易日发行企业A股股票的交易均价和前一个交易日A股股票交易均价的高者,就是这两个价格哪个高就选哪个。
这样够公平吧?但上市公司可以如此操作:在发行可转债前20日联合场外资金拼命打压股价,把转股价尽量定低;发行完成后,立刻发布重大利好消息刺激股价大涨,使正股价格飙升超过转股30%,宣布强赎,等于迫使可转债投资者强行转股。这么一圈下来上市公司把大家玩得团团转,还发行什么可转债,直接发股票不就得了。
幸亏证监会早就考虑到这个问题了,“你有瞒天计,我有过墙梯”,设立转股期:自发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至到期日止。就是发债6个月之后才能转股,6个月内不能转股,也不能强制赎回,有些甚至还规定不能下调转股价。
转股价也不是一成不变,可转债正式发行后当上市公司因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因可转债转股增加的股份)使企业股本发生变化时,企业按照既定规则同时调整转股价格,刊登董事会决议公告,阐明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(需要的话),因此出现上述情况时可转债投资者的权益并没有损失。
前面说到股市始终熊市,正股价远低于转股价,6年期限又快到了,眼看就要将吃到嘴的肥肉又吐出来,这回轮到上市公司发大招下调转股价。转股价格向下修正的条款为:在可转债存续期间,当A股股票在任意连续30个交易日内有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,董事会有权于上述事实发生之日起0个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的2/3以上通过方可实施,表决时持有可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日。发行人A股股票的交易均价和前一交易日发行人A股股票的交易均价,还要不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
上述条款看得头晕吧,直截了当举例:民生银行可转债的转股价为10.23元,80%就是8.184元,当民生银行正股股价在连续30个交易日内有15个交易日的收盘价低于8.184元时,那么企业“有权提出转股价格向下修正方案”,注意是有权提出,也可以不使用这个权利。而且方案须经参加表决的全体股东所持表决权的2/3以上通过方可实施,民转债2014年下调转股价的方案就被股东大会给否决了。即便顺利通过以上关溢,下调转股价也有限制:修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前20个交易日股票的交易均价和前一交易日的均价,以及最近一期的每股净资产和股票面值。
比如,正股A对应的可转债B的转股价为20元,正股A的交易价格在10元左右,每股净资产为9.5元,由于正股价大幅低于转股价,因此可转债现价也只有95元。可转债投资者如果打算转股:1张可转债100元转成100÷20=5股,卖出10元×5=50元,还不如直接卖出转债95元。于是上市公司启动“向下修正转股价条款”,转股价下调至10.2元正股交易价格10元>每股净资产9.5元,这样正股价只要拉升到10.2元×130%=13.26元,就能强赎转股。
综上所述,由于“向下修正转股价条款”的运用,上市公司可以通过适时下调转股价,来合法降低转股门槛,促使可转债投资者转股。但上市公司也要留心向下修正转股价条款中的许多附加限制条件,不是每次都能下调成功。