什麼是熊抱？
“熊抱式收購”是指以遠高於市場價格的溢價向上市公司提出收購要約。這是一種旨在吸引目標公司股東的收購策略。“熊抱式收購”意在迫使不願接受收購要約的公司董事會接受，否則將面臨股東不滿的風險。由於“熊抱式收購”是主動提出的，收購方通過提供遠高於目標公司市值的價格，使目標公司董事會難以拒絕。
要點總結
- 熊抱收購是指未經公司董事會同意，以高於公司股票市場價格的價格向公衆提出的非正式收購要約。
- 熊抱式收購策略依靠公司股東向董事會施壓，迫使其接受擬議條款或與收購方進行談判。
- 拒絕接受強硬收購的目標公司可能會面臨訴訟或在董事會選舉中受到挑戰的風險。
- 如果沒有對已發行股份的要約收購，那麼熊抱式收購併不能保證收購方會以規定的價格收購公司。
- 雖然熊抱收購允許收購方直接與目標公司的股東接觸，但成功的熊抱收購可能會導致目標公司被驅逐。
理解熊抱
“熊抱式收購”是指未經請求的收購要約。但要符合“熊抱式收購”的定義，收購要約必須包含遠高於目標公司股票市場價值的溢價。由於公司董事會負有信託責任，必須以公司及其股東的最佳利益行事，因此拒絕高額溢價可能會引發訴訟、代理權爭奪以及其他形式的股東維權活動。
對於收購方而言，“熊抱式收購”可能是一種代價高昂的策略。因此，這種策略通常發生在目標公司董事會已經拒絕或預期會拒絕收購要約的情況下，此時收購方就需要直接向股東尋求支持。
至少，熊抱式收購迫使目標公司的領導層解釋爲什麼收購要約（更不用說市場）低估了他們的股票價值，以及公司打算如何應對估值過低的問題。
“熊抱式”策略會讓現任管理層陷入被動，並將注意力集中在公司股價上。一位曾遭受過這種策略的公司首席執行官將其描述爲“一種漸進式、持續性的打擊對手士氣的方式。‘熊抱式’策略的全部意義在於，它會成爲一種不可避免的、自我實現的預言。”
雖然“熊抱式收購”通常在經濟上很有利，但並非目標公司主動提出的。
熊抱的優點和缺點
優勢
“熊抱式收購”允許收購方直接向股東提出收購要約，繞過目標公司的董事會。但這種策略的弊端在於，它不太可能促成與現有管理層和董事會的友好談判，因爲他們可能會尋求與另一位被認爲更合適的買家達成“白衣騎士”交易。
收到“熊抱”報價的公司股東有望獲得更高的股價。即使這並不能立即達成交易，“熊抱”也會給公司董事會和管理層施加壓力，促使他們將股價提高到高於“熊抱者”報價的水平。
缺點
“熊抱式收購”意味着現任管理層和董事會成員對友好交易不感興趣。而且，在沒有正式收購要約的情況下，“熊抱式收購”也無法確保克服這種阻力。
這種收購策略可能會分散目標公司管理層和董事的注意力，最終損害公司業務和所有利益相關者的利益，如果收購成功，甚至包括“熊抱者”自身。無論是直接還是間接，“熊抱”都會使外界對公司現有管理層和股價產生高度關注。
如果“熊抱”最終成功，現任管理層很可能被新東家解僱。他們或許只能接受高管薪酬協議中控制權變更條款觸發的鉅額遣散費。
優點
收購方可以直接與股東接洽。
有可能以更高的股價提出交易方案
缺點
分散注意力，並使管理層和股價受到密切關注
如果熊抱成功，管理層可能會被撤職。
熊抱的例子
當一家公司的股票遭遇困境下跌時，或者僅僅是因爲收購方對目標企業估值很高時，就會發生熊抱式收購。
2022年4月，埃隆·馬斯克非正式地提出以高於Twitter市值18%的價格收購該公司，但該價格較Twitter一年前的股價折讓22%，這一舉動被形容爲“熊抱”。馬斯克最終成功，於2022年10月以440億美元的價格收購了該公司。儘管平臺名稱保持不變，但該公司於2023年4月更名爲X Corp。
早期的例子包括：
- 2019年施樂（ XRX ）對惠普（ HPQ ）的收購
- 2009年，Exelon（ EXC ）曾試圖收購NRG Energy（ NRG ）。
- 2008年微軟( MSFT )對雅虎的“熊抱”
這些努力最終都失敗了。
熊抱是如何運作的？
“熊抱式收購”是一種公司用來收購其他公司的策略。與其他類型的交易不同，“熊抱式收購”中的收購方直接與目標公司的股東接觸，而不是與公司的管理層和/或董事會接觸。“熊抱式收購”是一種主動出擊的交易，收購方會以高於市場價值的溢價向股東提出收購要約。股東可以強制公司接受要約，也可以與收購方進行談判。
爲什麼一家公司會使用“熊抱式收購”策略？
公司採取強硬手段進行收購的原因有很多。一些收購方選擇這種方式是爲了避免與目標公司管理層發生衝突。收購方通常希望通過向目標公司的股東提出高於市場價值的報價，來促使董事會和/或管理層更容易接受這筆交易。
一些公司選擇採取這種策略的另一個原因是排除競爭對手。如果目標公司極具吸引力，可能會有多家公司感興趣。通過提出“熊抱式”收購要約，既能爲股東增加吸引力，又能阻止其他收購方。
什麼是“熊抱信”？
“熊抱式收購”是公司收購其他公司時常用的一種雄心勃勃的策略。在某些情況下，收購方會向目標公司的董事會和/或管理團隊發送一封信函，或將其與收購要約一同公開，尤其是在目標公司對收購要約不予接受的情況下。這封信函被稱爲“熊抱式收購信”。發送“熊抱式收購信”可能是一個明智之舉，尤其是在收購要約溢價較高的情況下，因爲董事會對股東負有信託責任。
歸納總結
敵意收購是企業界司空見慣的現象。“熊抱式收購”只是收購方常用的一種收購手段。但與強行進入公司董事會或管理層不同，他們通常會向股東提出遠高於市場價值的收購要約，以此來吸引股東。這樣一來，股東就能掌握主動權，迫使目標公司董事會要麼接受收購要約，要麼與收購方展開談判。