什么是熊抱？
“熊抱式收购”是指以远高于市场价格的溢价向上市公司提出收购要约。这是一种旨在吸引目标公司股东的收购策略。“熊抱式收购”意在迫使不愿接受收购要约的公司董事会接受，否则将面临股东不满的风险。由于“熊抱式收购”是主动提出的，收购方通过提供远高于目标公司市值的价格，使目标公司董事会难以拒绝。
要点总结
- 熊抱收购是指未经公司董事会同意，以高于公司股票市场价格的价格向公众提出的非正式收购要约。
- 熊抱式收购策略依靠公司股东向董事会施压，迫使其接受拟议条款或与收购方进行谈判。
- 拒绝接受强硬收购的目标公司可能会面临诉讼或在董事会选举中受到挑战的风险。
- 如果没有对已发行股份的要约收购，那么熊抱式收购并不能保证收购方会以规定的价格收购公司。
- 虽然熊抱收购允许收购方直接与目标公司的股东接触，但成功的熊抱收购可能会导致目标公司被驱逐。
理解熊抱
“熊抱式收购”是指未经请求的收购要约。但要符合“熊抱式收购”的定义，收购要约必须包含远高于目标公司股票市场价值的溢价。由于公司董事会负有信托责任，必须以公司及其股东的最佳利益行事，因此拒绝高额溢价可能会引发诉讼、代理权争夺以及其他形式的股东维权活动。
对于收购方而言，“熊抱式收购”可能是一种代价高昂的策略。因此，这种策略通常发生在目标公司董事会已经拒绝或预期会拒绝收购要约的情况下，此时收购方就需要直接向股东寻求支持。
至少，熊抱式收购迫使目标公司的领导层解释为什么收购要约（更不用说市场）低估了他们的股票价值，以及公司打算如何应对估值过低的问题。
“熊抱式”策略会让现任管理层陷入被动，并将注意力集中在公司股价上。一位曾遭受过这种策略的公司首席执行官将其描述为“一种渐进式、持续性的打击对手士气的方式。‘熊抱式’策略的全部意义在于，它会成为一种不可避免的、自我实现的预言。”
虽然“熊抱式收购”通常在经济上很有利，但并非目标公司主动提出的。
熊抱的优点和缺点
优势
“熊抱式收购”允许收购方直接向股东提出收购要约，绕过目标公司的董事会。但这种策略的弊端在于，它不太可能促成与现有管理层和董事会的友好谈判，因为他们可能会寻求与另一位被认为更合适的买家达成“白衣骑士”交易。
收到“熊抱”报价的公司股东有望获得更高的股价。即使这并不能立即达成交易，“熊抱”也会给公司董事会和管理层施加压力，促使他们将股价提高到高于“熊抱者”报价的水平。
缺点
“熊抱式收购”意味着现任管理层和董事会成员对友好交易不感兴趣。而且，在没有正式收购要约的情况下，“熊抱式收购”也无法确保克服这种阻力。
这种收购策略可能会分散目标公司管理层和董事的注意力，最终损害公司业务和所有利益相关者的利益，如果收购成功，甚至包括“熊抱者”自身。无论是直接还是间接，“熊抱”都会使外界对公司现有管理层和股价产生高度关注。
如果“熊抱”最终成功，现任管理层很可能被新东家解雇。他们或许只能接受高管薪酬协议中控制权变更条款触发的巨额遣散费。
优点
收购方可以直接与股东接洽。
有可能以更高的股价提出交易方案
缺点
分散注意力，并使管理层和股价受到密切关注
如果熊抱成功，管理层可能会被撤职。
熊抱的例子
当一家公司的股票遭遇困境下跌时，或者仅仅是因为收购方对目标企业估值很高时，就会发生熊抱式收购。
2022年4月，埃隆·马斯克非正式地提出以高于Twitter市值18%的价格收购该公司，但该价格较Twitter一年前的股价折让22%，这一举动被形容为“熊抱”。马斯克最终成功，于2022年10月以440亿美元的价格收购了该公司。尽管平台名称保持不变，但该公司于2023年4月更名为X Corp。
早期的例子包括：
- 2019年施乐（ XRX ）对惠普（ HPQ ）的收购
- 2009年，Exelon（ EXC ）曾试图收购NRG Energy（ NRG ）。
- 2008年微软( MSFT )对雅虎的“熊抱”
这些努力最终都失败了。
熊抱是如何运作的？
“熊抱式收购”是一种公司用来收购其他公司的策略。与其他类型的交易不同，“熊抱式收购”中的收购方直接与目标公司的股东接触，而不是与公司的管理层和/或董事会接触。“熊抱式收购”是一种主动出击的交易，收购方会以高于市场价值的溢价向股东提出收购要约。股东可以强制公司接受要约，也可以与收购方进行谈判。
为什么一家公司会使用“熊抱式收购”策略？
公司采取强硬手段进行收购的原因有很多。一些收购方选择这种方式是为了避免与目标公司管理层发生冲突。收购方通常希望通过向目标公司的股东提出高于市场价值的报价，来促使董事会和/或管理层更容易接受这笔交易。
一些公司选择采取这种策略的另一个原因是排除竞争对手。如果目标公司极具吸引力，可能会有多家公司感兴趣。通过提出“熊抱式”收购要约，既能为股东增加吸引力，又能阻止其他收购方。
什么是“熊抱信”？
“熊抱式收购”是公司收购其他公司时常用的一种雄心勃勃的策略。在某些情况下，收购方会向目标公司的董事会和/或管理团队发送一封信函，或将其与收购要约一同公开，尤其是在目标公司对收购要约不予接受的情况下。这封信函被称为“熊抱式收购信”。发送“熊抱式收购信”可能是一个明智之举，尤其是在收购要约溢价较高的情况下，因为董事会对股东负有信托责任。
综述
敌意收购是企业界司空见惯的现象。“熊抱式收购”只是收购方常用的一种收购手段。但与强行进入公司董事会或管理层不同，他们通常会向股东提出远高于市场价值的收购要约，以此来吸引股东。这样一来，股东就能掌握主动权，迫使目标公司董事会要么接受收购要约，要么与收购方展开谈判。