什麼是公司制？

公司註冊是成立法人實體或公司的法律程序。公司是由此產生的法人實體，它將公司的資產和收入與其所有者和投資者分開。

幾乎所有國家都可以設立公司，公司名稱中通常會使用“Inc.”或“ Limited (Ltd.) ”等字樣來表明其公司性質。設立公司是指通過法律程序將一個法人實體與其所有者分離的過程。

理解合併

公司註冊是一個寬泛的概念，指的是企業在州政府註冊成爲獨立的法人實體。該企業實體通常由股東所有（即使是獨資企業），並可能由董事會監督。

經營業務並不一定需要註冊成立公司。企業主可以選擇以獨資企業或合夥企業的形式開展業務。這兩種法律形式的公司債務和稅收處理方式與公司制實體有所不同。

公司法人實體與個體經營實體之間的另一個主要區別，也是公司選擇註冊成立的最重要原因之一，在於其發行股票的優勢。公司註冊成立後，便可通過發行股票來分享公司所有權。而獨資企業或合夥企業通常僅由經營者所有，公司法人實體則允許企業所有者出售部分股權。

企業也可以選擇註冊爲股份有限公司或有限責任公司。兩種類型的公司註冊要求取決於企業註冊所在州的規定，但每種類型的公司都有其各自的註冊表格。

公司的創建與組織

公司註冊包括起草“公司章程”，其中列明公司的主要經營目的、經營地點，以及擬發行的股份數量和類別（如有）。例如，封閉式公司不會發行股票。公司由其股東所有。小型公司可能只有一個股東，而規模龐大且通常上市的公司則可能擁有數千名股東。

通常情況下，股東僅需承擔其所持股份的繳款責任。作爲公司所有者，股東有權獲得公司利潤，通常以股息的形式發放。股東還選舉公司董事。

公司董事負責公司的日常運營。他們對公司負有謹慎義務，必須以公司的最佳利益行事。董事通常每年選舉一次。小型公司可能只有一名董事，而大型公司通常設有由十幾名或更多董事組成的董事會。除欺詐或特定稅法規定的情況外，董事不對公司債務承擔個人責任。

如何註冊成立公司

公司註冊涉及諸多步驟，每個步驟都至關重要。以下列出了企業主在公司註冊過程中必須做出的決策和採取的行動。

決定在哪裏經營並遵守當地法律

在註冊成立公司之前，企業應確保其遵守當地的商業許可和分區法規。這包括擁有必要的經營許可證或執照，儘管並非所有企業都需要這些。

由此延伸，這可能會影響您的運營地點以及最終決定註冊成立公司。有時，最好在企業運營所在州註冊成立公司，因爲在其他地方註冊可能需要不同的申請和備案要求。例如，在其他州註冊成立公司可能需要您註冊爲外國公司。另一方面，在其他州註冊成立公司也可能減少設立和維護公司所需的費用和報告要求。

選擇企業結構

最重要的決策之一是確定企業結構。最常見的企業形式包括獨資企業、合夥企業、股份有限公司和S型公司。有限責任公司（LLC）也是州法律允許的一種常見企業結構。

企業主應選擇最符合長期戰略和運營需求的企業結構。如上所述，股份有限公司可以發行股票，這使得企業主能夠輕鬆出售部分股權以獲取個人收益。此外，企業結構的選擇還會帶來諸多稅務和責任方面的考量。

對於不瞭解最佳行動方案的人來說，通常建議諮詢商業律師，討論企業結構選擇。本文將在下文中詳細討論公司化經營的具體好處和優勢。

選擇一個獨一無二的名稱

要註冊公司，您的公司名稱不能與當地其他公司的名稱完全相同。您還需要一個獨一無二的名稱，以避免商標侵權和品牌混淆。在選擇名稱時，請注意，公司名稱通常以公司縮寫結尾（例如“Inc.”）。

有一些在線目錄可以用來搜索現有的公司名稱。這些目錄允許用戶輸入想要使用的名稱，查看是否可用。一些州可能會允許正在辦理公司註冊手續的企業主預留一個可用的名稱，預留期限爲60到120天不等，具體天數取決於各州的規定。

選擇註冊代理人

註冊代理人是指有權代表公司接收文件和郵件的人。各州通常要求公司指定一名本地註冊代理人，因爲州政府需要有人負責處理公司日常事務。

註冊代理人不必是企業所有者。例如，只要公司律師在公司註冊所在州設有辦公室，他/她就可以擔任註冊代理人。如果註冊代理人搬離公司註冊所在州，公司需要選擇新的代理人。此外，還有一些在線法律服務機構可以擔任您的註冊代理人（但需支付一定費用）。

起草並提交公司章程

如上所述，公司章程包含公司諸多重要信息，包括公司名稱、辦公地點、股份公開發行或非公開發行信息、註冊代理人信息以及發起人姓名。各州對公司章程的備案要求各不相同。向州政府提交公司章程需繳納備案費；通常情況下，費用爲數百美元。

公司章程草案

除了起草公司章程外，公司還必須起草公司細則，以概述薪酬結構、股份發行方式、投票權以及董事會運作方式。

公司章程是一套更詳細的企業運營指南。公司經常會參考其章程，以更好地明確運營過程中的最佳行動方案。有些州不要求提供公司章程副本，但其他機構可能會要求提供（例如，金融機構在開設銀行賬戶時可能會要求提供公司章程）。此外，公司章程可能會根據企業的實際運營情況進行修訂。

主持董事會會議

在首次董事會會議上，董事會成員將肩負一系列重要任務。在這次會議上，董事會成員應正式投票通過公司章程和細則，授權發行股票，選舉公司高管，並做出其他運營決策。此外，會議記錄也至關重要，因爲某些機構可能在需要時要求提供會議記錄副本。

完成其他要求

企業主在公司註冊成立後，還應完成其他一些運營任務。雖然這些任務與實際的公司註冊流程無關，但公司應該申請僱主識別號碼 (EIN)、開設銀行賬戶、繳納聯邦稅、發佈公司成立公告（如適用）以及按要求提交年度報告。

公司化的優勢和劣勢

公司化的優勢

公司制有效地爲公司的股東和董事構建了一個有限責任的保護罩，通常被稱爲“公司面紗”。因此，公司制企業可以承擔實現增長所需的風險，而無需讓股東、所有者和董事承擔超出其在公司初始投資範圍之外的個人財務責任。

由於股份有限公司可以發行和交易股票，因此所有權可以輕鬆轉讓給他人。而獨資企業必須出售整個公司才能從處置公司股權中獲利，股份有限公司的所有者仍然可以保留主要所有權，但出售部分股份以獲取個人收益。此外，與出售公司的其他方式相比，在公開交易所交易的股票市場流動性更高。

公司所得稅稅率可能低於個人所得稅稅率。公司所得稅在虧損結轉方面通常享有更寬鬆的稅收限制，並且在可扣除項目方面也可能獲得更優惠的稅收待遇。

公司化的缺點

公司制企業的主要缺點在於維持其法人地位所帶來的運營限制。公司必須遵守其章程，並確保滿足申報、報告和其他持續性要求。此外，由於公司實體的稅務申報與任何個人的稅務申報是分開的，因此在準備多份納稅申報表時也存在一定的行政負擔。

公司通常面臨雙重徵稅的風險。例如，一家公司被評估了淨利潤，然後用稅後收益向股東進行應稅分配。這樣，該股東就相當於就已繳納過稅款的資金產生了應稅收入。

根據備案費、報告費和管理費等費用，運營一家股份有限公司的成本可能更高。公司通常必須滿足公開報告要求（例如，財務報表需經過審計）。此外，爲了維持其在交易所的上市地位，還需要支付持續的費用和監管費用。

最後，與其它類型的企業相比，股份有限公司在某些方面可能靈活性較差。一旦註冊成立，企業就必須按照其章程和組織章程運作。此外，通常情況下，股份有限公司會設立一個完整的董事會來監督運營。因此，股份有限公司的管理層可能更難大幅改變業務戰略或運營決策。

結論

對於尋求籌集更多資金、避免所有者承擔個人責任並獲得特定稅收優惠的較爲複雜的公司而言，可以選擇註冊成立公司，並採用不同的運營結構。雖然註冊成立公司成本更高，且需要更多時間處理行政事務，但從個體經營或合夥制轉向公司經營具有長遠的戰略優勢。

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