羅馬——2025 年 9 月 16 日。法國就MiCA法規提供的護照的應用展開制度衝突(路透社、 EUR-Lex ),考慮限制其他歐盟國家授權的運營商進入其市場。
此舉——路透社預計到並將反映在法國金融市場管理局( AMF )的內部文件中——旨在遏制所謂的監管套利,並測試加密服務真正單一市場的前景。
根據我們的編輯團隊審查的 AMF 文件和內部通訊,自 2024 年下半年以來,有關潛在限制的運營討論一直在進行中。
受訪的行業分析師認爲,鑑於該法規直接適用於 27 個成員國,明確 MiCA/MiFID II 的範圍以避免跨境糾紛是當務之急。
條例 (EU) 2023/1114 於 2023 年 5 月 31 日通過,並於 2024 年 1 月 9 日在《歐盟官方公報》上公佈;該條例文本還要求 ESMA 在 2024 年 12 月 30 日之前(即對規則進行統一解釋的相關截止日期)就某些敏感點發布指南。
摩擦點:法國想做什麼以及爲什麼現在
AMF正在考慮解決方案,以防止或限制那些利用在被認爲較爲寬鬆的成員國獲得的許可證在法國開展業務的公司。
在此背景下,監管套利(尋求更寬鬆的規則以獲得競爭優勢)成爲關注焦點,這被認爲是對投資者保護和市場誠信的風險。
背景:MiCA——法規(EU)2023/1114( EUR-Lex )——爲具有跨境通行證的加密運營商(CASP)引入了獨特的框架。
與此同時,法國正與奧地利和意大利一道,要求歐洲證券和市場管理局( ESMA )賦予其對大型金融機構更大的集中監管權力,以確保在歐盟層面實施的一致性。然而,實際執行仍然是最敏感的問題。
什麼是 MiCA 以及護照如何運作(無需不必要的技術細節)
MiCA是一項直接適用於所有成員國的歐盟法規,負責管理加密資產的發行和公開發行,以及授權運營商(加密資產服務提供商,CASP)的服務。
憑藉“護照”,在一個歐盟國家獲得授權的CASP只需簡單通知即可在其他歐盟國家開展業務。有關CASP的規則載於MiCA第五章,該章規範了授權、行爲和跨境運營。
- 基本原則:合規運營商進入單一市場。
- 目標:協調監管和透明度標準,減少碎片化。
- 限制:加密資產和受MiFID II約束的金融工具之間的邊界仍然存在灰色區域。
法國的倡議爲何引發 MiCA 的緊張局勢
MiCA 是一項法規(而非指令):它直接適用於所有 27 個歐盟國家。因此,對授權運營商的流通設置單方面障礙的想法可能會與“護照”原則相沖突。
值得注意的是,法國回應稱,需要採取更嚴格的保障措施,防止類似證券的產品通過捷徑進入加密市場,並提到需要更明確的MiCA/MiFID II 邊界分配。
誰在推動ESMA領導地位
- 法國、奧地利和意大利已正式敦促ESMA協調對主要泛歐運營商的監管。
- 這些職位已被髮送給位於巴黎的當局,目的是減少各國當局之間的不一致。
- 簽署者表示,對於跨境參與者來說,僅靠國內監管是不夠的。
業界聲音:單一市場面臨風險還是加強保護?
歐洲加密倡議組織 (EUCI) 執行董事瑪麗娜·馬爾凱齊克 (Marina Markezic ) (路透社) 表示,封鎖護照將破壞單一市場的承諾:“封鎖護照的權力在技術上是存在的,但涉及重大的法律複雜性,”她說。
另一方面,Brickken 的律師兼首席執行官Edwin Mata強調了國家舉措的法律限制:“從法律上講,AMF 不能阻止正式授權的實體運營;它可以向 ESMA 報告並提出問題,但不能設置單方面的障礙”,並指出 MiCA 作爲一項法規,在所有成員國統一適用。
加強ESMA監管會帶來什麼變化
如果 ESMA 在主要 CASP 中發揮更決定性的作用,其效果可能是立竿見影的:
- 提高跨境決策的一致性並減少國家分歧。
- 統一程序來區分加密資產和 MiFID II 工具,減少灰色區域。
- 根據 ESMA 法規(歐盟編號 1095/2010)可能採取的糾正干預措施,包括國家當局之間的調解機制。
區塊的合法性:監管框架和解釋
選擇性阻止MiCA 護照的合法性是一個爭論的話題:
- MiCA(註冊號 2023/1114) :第五章承認在歐盟層面爲授權的 CASP 提供服務的自由,但須遵守信息和行爲要求。
- MiFID II(Dir. 2014/65/EU) :如果加密產品屬於金融工具的定義,則仍然適用;在這種情況下,MiCA 不適用,並且將實施更嚴格的規則。
- ESMA 法規(歐盟編號 1095/2010) :賦予 ESMA協調、調解國家當局之間的權力,並在發生違反歐盟法律的情況時啓動補救程序。
綜上所述:在歐盟層面,全面禁令難以維持。有針對性的臨時干預措施仍有可能,前提是這些干預措施適度且合理(例如,出於穩定風險或投資者保護的考慮),並可能涉及ESMA的介入。事實上,在保護與市場開放之間取得平衡至關重要。
對運營商和客戶的實際影響
- 運營商:個別國家運營暫停的風險、需要進行文件調整、合規成本增加。
- 客戶:入職和轉職過程中可能出現的中斷、更頻繁的風險溝通和服務條款的更新。
- 市場:在邊界和監管流程明確之前,可能出現暫時的分裂。
未來幾個月的三種情景
- “強化”現狀:法國加強管制,ESMA 在不改變規則的情況下推動融合;對 CASP 的影響可控。
- 對大型參與者進行集中監管:ESMA 直接監管“重要”參與者,並制定指導方針和更嚴格的共同標準。
- 爭議:單方面行動導致上訴和調解干預;護照仍然存在,但對邊界案件 MiCA/MiFID II 有更明確的指導方針。
基本時間表
- 正在進行:全面實施 CASP 的 MiCA 並對國家監管進行初步調整。
- 未來 3-6 個月:ESMA 預計將針對爭議領域和跨境通知流程發佈指導方針並補充問答。
- 12 個月內:可能提出針對 MiCA 與 MiFID II 範圍的監管微調或解釋性澄清的建議。
案例與數據:套利風險集中在哪裏
據行業運營商稱,當使用在被認爲更快或更靈活的司法管轄區獲得的許可證來在更大的市場中擴展複雜服務時,就會發生套利。
當局的協調應對措施旨在避免競爭不對稱和保護缺失。關於產量、目標市場和許可證類型的詳細數據仍然僅限於私人報告和國家登記冊(數據有待覈實)。
結論
國家主權與單一市場之間的拉鋸戰進入關鍵階段。法國反對監管套利的立場確實解決了一個現實問題,但對護照的封鎖卻有可能違反MiCA架構。
遊戲轉向ESMA :加強協調、解釋澄清,並在必要時採取有針對性的干預措施,以確保創新、公平競爭和投資者保護之間的平衡。
注意:目前沒有關於法國潛在感興趣運營商數量的公開和唯一數據;需要 AMF/ESMA 和國家登記冊的官方更新來量化影響。