罗马——2025 年 9 月 16 日。法国就MiCA法规提供的护照的应用展开制度冲突(路透社、 EUR-Lex ),考虑限制其他欧盟国家授权的运营商进入其市场。
此举——路透社预计到并将反映在法国金融市场管理局( AMF )的内部文件中——旨在遏制所谓的监管套利,并测试加密服务真正单一市场的前景。
根据我们的编辑团队审查的 AMF 文件和内部通讯,自 2024 年下半年以来,有关潜在限制的运营讨论一直在进行中。
受访的行业分析师认为,鉴于该法规直接适用于 27 个成员国,明确 MiCA/MiFID II 的范围以避免跨境纠纷是当务之急。
条例 (EU) 2023/1114 于 2023 年 5 月 31 日通过,并于 2024 年 1 月 9 日在《欧盟官方公报》上公布;该条例文本还要求 ESMA 在 2024 年 12 月 30 日之前(即对规则进行统一解释的相关截止日期)就某些敏感点发布指南。
摩擦点:法国想做什么以及为什么现在
AMF正在考虑解决方案,以防止或限制那些利用在被认为较为宽松的成员国获得的许可证在法国开展业务的公司。
在此背景下,监管套利(寻求更宽松的规则以获得竞争优势)成为关注焦点,这被认为是对投资者保护和市场诚信的风险。
背景:MiCA——法规(EU)2023/1114( EUR-Lex )——为具有跨境通行证的加密运营商(CASP)引入了独特的框架。
与此同时,法国正与奥地利和意大利一道,要求欧洲证券和市场管理局( ESMA )赋予其对大型金融机构更大的集中监管权力,以确保在欧盟层面实施的一致性。然而,实际执行仍然是最敏感的问题。
什么是 MiCA 以及护照如何运作(无需不必要的技术细节)
MiCA是一项直接适用于所有成员国的欧盟法规,负责管理加密资产的发行和公开发行,以及授权运营商(加密资产服务提供商,CASP)的服务。
凭借“护照”,在一个欧盟国家获得授权的CASP只需简单通知即可在其他欧盟国家开展业务。有关CASP的规则载于MiCA第五章,该章规范了授权、行为和跨境运营。
- 基本原则:合规运营商进入单一市场。
- 目标:协调监管和透明度标准,减少碎片化。
- 限制:加密资产和受MiFID II约束的金融工具之间的边界仍然存在灰色区域。
法国的倡议为何引发 MiCA 的紧张局势
MiCA 是一项法规(而非指令):它直接适用于所有 27 个欧盟国家。因此,对授权运营商的流通设置单方面障碍的想法可能会与“护照”原则相冲突。
值得注意的是,法国回应称,需要采取更严格的保障措施,防止类似证券的产品通过捷径进入加密市场,并提到需要更明确的MiCA/MiFID II 边界分配。
谁在推动ESMA领导地位
- 法国、奥地利和意大利已正式敦促ESMA协调对主要泛欧运营商的监管。
- 这些职位已被发送给位于巴黎的当局,目的是减少各国当局之间的不一致。
- 签署者表示,对于跨境参与者来说,仅靠国内监管是不够的。
业界声音:单一市场面临风险还是加强保护?
欧洲加密倡议组织 (EUCI) 执行董事玛丽娜·马尔凯齐克 (Marina Markezic ) (路透社) 表示,封锁护照将破坏单一市场的承诺:“封锁护照的权力在技术上是存在的,但涉及重大的法律复杂性,”她说。
另一方面,Brickken 的律师兼首席执行官Edwin Mata强调了国家举措的法律限制:“从法律上讲,AMF 不能阻止正式授权的实体运营;它可以向 ESMA 报告并提出问题,但不能设置单方面的障碍”,并指出 MiCA 作为一项法规,在所有成员国统一适用。
加强ESMA监管会带来什么变化
如果 ESMA 在主要 CASP 中发挥更决定性的作用,其效果可能是立竿见影的:
- 提高跨境决策的一致性并减少国家分歧。
- 统一程序来区分加密资产和 MiFID II 工具,减少灰色区域。
- 根据 ESMA 法规(欧盟编号 1095/2010)可能采取的纠正干预措施,包括国家当局之间的调解机制。
区块的合法性:监管框架和解释
选择性阻止MiCA 护照的合法性是一个争论的话题:
- MiCA(注册号 2023/1114) :第五章承认在欧盟层面为授权的 CASP 提供服务的自由,但须遵守信息和行为要求。
- MiFID II(Dir. 2014/65/EU) :如果加密产品属于金融工具的定义,则仍然适用;在这种情况下,MiCA 不适用,并且将实施更严格的规则。
- ESMA 法规(欧盟编号 1095/2010) :赋予 ESMA协调、调解国家当局之间的权力,并在发生违反欧盟法律的情况时启动补救程序。
综上所述:在欧盟层面,全面禁令难以维持。有针对性的临时干预措施仍有可能,前提是这些干预措施适度且合理(例如,出于稳定风险或投资者保护的考虑),并可能涉及ESMA的介入。事实上,在保护与市场开放之间取得平衡至关重要。
对运营商和客户的实际影响
- 运营商:个别国家运营暂停的风险、需要进行文件调整、合规成本增加。
- 客户:入职和转职过程中可能出现的中断、更频繁的风险沟通和服务条款的更新。
- 市场:在边界和监管流程明确之前,可能出现暂时的分裂。
未来几个月的三种情景
- “强化”现状:法国加强管制,ESMA 在不改变规则的情况下推动融合;对 CASP 的影响可控。
- 对大型参与者进行集中监管:ESMA 直接监管“重要”参与者,并制定指导方针和更严格的共同标准。
- 争议:单方面行动导致上诉和调解干预;护照仍然存在,但对边界案件 MiCA/MiFID II 有更明确的指导方针。
基本时间表
- 正在进行:全面实施 CASP 的 MiCA 并对国家监管进行初步调整。
- 未来 3-6 个月:ESMA 预计将针对争议领域和跨境通知流程发布指导方针并补充问答。
- 12 个月内:可能提出针对 MiCA 与 MiFID II 范围的监管微调或解释性澄清的建议。
案例与数据:套利风险集中在哪里
据行业运营商称,当使用在被认为更快或更灵活的司法管辖区获得的许可证来在更大的市场中扩展复杂服务时,就会发生套利。
当局的协调应对措施旨在避免竞争不对称和保护缺失。关于产量、目标市场和许可证类型的详细数据仍然仅限于私人报告和国家登记册(数据有待核实)。
结论
国家主权与单一市场之间的拉锯战进入关键阶段。法国反对监管套利的立场确实解决了一个现实问题,但对护照的封锁却有可能违反MiCA架构。
游戏转向ESMA :加强协调、解释澄清,并在必要时采取有针对性的干预措施,以确保创新、公平竞争和投资者保护之间的平衡。
注意:目前没有关于法国潜在感兴趣运营商数量的公开和唯一数据;需要 AMF/ESMA 和国家登记册的官方更新来量化影响。