美國證券交易委員會（SEC）剛剛滿足了加密貨幣發行方自3月份以來一直要求的一項要求：更清晰地界定功能性區塊鏈項目與未經註冊的證券發行之間的界限。9月25日，SEC工作人員發佈了一套新的SEC加密貨幣常見問題解答，詳細解釋了該機構此前對聯邦證券法的解讀如何適用於質押收據代幣、營銷用語、代幣回購，以及“幫助網絡發展”何時會演變爲監管機構所稱的必要管理活動這一模糊不清的問題。
要點總結
- 美國證券交易委員會 (SEC) 工作人員於 9 月 25 日發佈常見問題解答，澄清了該機構 3 月份對聯邦證券法的解釋如何適用於加密資產，包括質押收據代幣。
- 發行人自身對功能或去中心化的陳述（而不僅僅是美國證券交易委員會的定義）決定了承諾的工作是否真正完成。
- 根據 Howey 測試，發射後的維護、升級和開發資金通常不屬於必要的管理工作。
- 質押收據代幣可以被定義爲數字工具或數字商品，這取決於它們的結構以及它們是否與功能性網絡相關聯。
- 代幣回購和營銷聲明將逐案判斷，交易平臺只有在符合證券法第 405 條規則的定義時纔會被視爲發起人。
- 美國商品期貨交易委員會 (CFTC) 於 9 月 24 日單獨更新了其加密貨幣常見問題解答，其中涉及代幣化客戶資金和基於區塊鏈的記錄保存。
美國證券交易委員會發布新的常見問題解答，闡明加密資產監管框架
週五發生的變化簡而言之：規則本身沒有改變，但解釋方面卻有很多變化。美國證券交易委員會（SEC）公司財務部發佈了這份指南，旨在說明其3月份發佈的解釋性文件（該文件首次區分了證券、數字商品和與加密資產掛鉤的投資合約）應如何應用於發行人經常遇到的實際場景。
三月份發佈的那份文件建立了一個分類框架，將非證券型加密資產與任何可能附加在其銷售之上的投資合約區分開來。美國證券交易委員會（SEC）新發布的加密貨幣常見問題解答並沒有重寫該框架，而是回答了一些更具體、更實際的問題：例如，網絡上線後會發生什麼，質押收據代幣應該如何分類，以及公司何時會做出監管機構會視爲證券相關的承諾。
常見問題解答的範圍及其與三月份解釋的關係
工作人員明確指出，9月25日的文件並不創設新法律。這些常見問題解答不具有任何法律效力，既不改變也不修訂適用法律，更不創設任何新的或額外的義務——它們僅僅闡述了公司財務部門工作人員對現有框架如何適用於所提出的具體問題的解釋。這一區別至關重要，因爲美國證券交易委員會（SEC）早在8月份就單獨提出了一項範圍更廣的規則——加密資產監管條例（Regulation Crypto Assets）。該提案包含一項有條件的安全港條款，該條款與發行人永久完成或停止其承諾的管理工作掛鉤——但該提案仍在進行規則制定程序，並且與本週的常見問題解答完全獨立。
發行方代表在功能性和去中心化中的作用
其中一項更爲重要的澄清涉及誰來決定一個網絡是否“功能完善”或“去中心化”到足以產生實際影響。美國證券交易委員會（SEC）3月份發佈的定義設定了分類框架，但並未判定發行人是否兌現了其對投資者的具體承諾。相反，發行人自身的陳述設定了門檻。實際上，這意味着一家公司如果向投資者承諾其網絡將在某個時間點實現“完全去中心化”，那麼評判的標準將是發行人自己設定的標準，而不是SEC的某種通用標準。
上市後活動、市場營銷和投資合同注意事項
網絡一旦上線運行，後續的開發工作是否仍需遵守證券法規？通常情況下，答案是否定的——但具體情況很大程度上取決於發行方當初的承諾以及之後對項目的描述。
豪伊領導下的後續服務和必要的管理工作
工作人員表示，一旦加密系統運行正常，用於保障、維護、改進或增強該系統的服務，以及旨在擴大網絡效應的努力（包括資助開發項目），通常不屬於豪威測試（Howey test）下的基本管理工作。這對於那些在系統上線後仍持續發佈更新的團隊來說意義重大，他們一直擔心持續參與本身可能會使他們的代幣被追溯性地認定爲證券。需要注意的是，這一限定條件僅適用於工作人員認爲已經運行正常的系統，而不適用於尚未達到該標準的網絡的持續開發。
對促銷傳播進行基於事實的評估
市場營銷也受到類似的微妙對待。宣傳網絡現有功能本身通常並不等同於承諾提供必要的管理支持。對未來功能的展望性陳述也是如此，只要這些陳述不與持有者的盈利潛力掛鉤。但工作人員反覆強調，任何特定的溝通是否越界，都取決於具體的事實和情況——沒有一套通用的模板可以保證營銷語言絕對安全。
質押收據代幣和收據的分類
質押已成爲加密貨幣領域最棘手的分類難題之一，而本指南的這一部分正是美國證券交易委員會試圖對此進行一些規範的地方。
當質押收據代幣符合數字工具或數字商品的定義時
工作人員表示，代表數字商品且本身不受投資合約約束的質押憑證代幣可以被視爲數字工具，因爲它僅僅證明了對底層資產的所有權。但是，如果由基於協議的流動性質押提供商發行的代幣的價值與功能完善的加密系統的程序化運行密切相關，並且由供求關係而非中心發行方的承諾驅動，則該代幣可能被歸類爲數字商品。
收據的定義和特徵
常見問題解答中也明確闡述了在此語境下“收據”的具體定義。此類文件僅確認已將特定數量的資產存放在託管機構，並作爲存款人所有權的證明——僅此而已。它不會改變基礎資產的權利或收益，也不能爲持有者提供任何額外的經濟激勵。重要的是，收據的簽發者不得轉讓、借貸、質押、再抵押或以其他方式使用已存入的資產，且該資產同樣不受簽發者自身債權人的追索。持有者仍然可以獲得基礎資產的質押獎勵——但收據代幣本身並不賦予持有者該項權利，也不決定其數量。
發行方控制權、代幣回購和交易平臺角色
對於市場參與者而言，這是該公告的實際核心：發行人在發行後可以說什麼或做什麼，而不會意外地重新引發證券問題。
後功能網絡發行人聲明和投資合同的創建
一旦一個功能完善的加密系統發展到任何一方（無論是最初的發行方還是其他任何一方）都無法控制其成敗的地步，發行方就該網絡發表的任何聲明都不太可能構成新的投資合約。工作人員的回應直接將此與控制權聯繫起來：如果沒有人擁有與豪威分析相關的那種影響力，那麼來自原團隊的持續評論就不太可能引發新的證券風險敞口。
根據網絡狀態處理代幣回購公告
回購是整個公告中最清晰明確的條款之一，但它與網絡狀態密切相關。對於一個運行正常的加密系統而言，宣佈回購計劃並不等同於承諾進行必要的管理工作。然而，在系統達到這一運行階段之前，情況則截然相反：如果發行方將回購公告包裝成能夠爲代幣持有者帶來收益或回報，那麼該公告就可能被視爲一項承諾。換句話說，同樣的商業行爲，在網絡發展的不同階段，其意義截然不同。
根據《證券法》第405條規則，交易平臺的發起人地位
交易所和其他二級市場場所也獲得了更清晰的界定。僅僅上架或促成加密資產的交易，並不意味着平臺就構成投資合同意義上的“發起人”。只有當平臺獨立符合《證券法》第405條規則中“發起人”的定義時，才能被貼上“發起人”的標籤——這一標準遠高於僅僅提供流動性或交易場所。
美國商品期貨交易委員會關於代幣化資產和區塊鏈記錄保存的最新信息
本週，美國證券交易委員會（SEC）並非唯一一家發佈加密貨幣監管指南的監管機構。商品期貨交易委員會（CFTC）於9月24日更新了其加密貨幣相關常見問題解答，比SEC提前一天發佈。CFTC的更新涵蓋了兩個對基於區塊鏈技術構建業務的公司而言日益重要的領域：客戶資金如何投資於先前已獲批准資產的代幣化版本，以及公司如何使用基於區塊鏈的系統來滿足記錄保存要求。受監管的期貨公司和清算機構可以投資於已獲批准資產的代幣化版本，前提是這些資產符合現有的投資和託管要求——即使區塊鏈或其區塊瀏覽器出現故障，使用區塊鏈進行必要記錄保存的公司也必須能夠提供這些記錄。
綜合來看，美國證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）的公告都指向同一個根本動態：監管機構試圖通過工作人員的解讀來解答一些具體的、反覆出現的合規問題，而不是等待新的立法出臺。對於那些正在運營質押產品、回購計劃或區塊鏈記錄保存業務的發行人和平臺而言，本週的指導意見提供了一套更爲明確的指導原則——即便其基本規則並未發生任何變化。
常問問題
美國證券交易委員會（SEC）最新發布的常見問題解答對加密資產監管方面有哪些澄清？
它們闡明瞭美國證券交易委員會 (SEC) 2026 年 3 月對聯邦證券法的解釋如何適用於加密資產，包括質押收據代幣、營銷聲明和上線後活動。
發行方代表制如何影響加密系統的分類？
發行人聲明決定了功能或去中心化的門檻，從而影響加密系統是否符合美國證券交易委員會的分類框架。
根據 Howey 的理論，發射後的維護或開發服務是否屬於必要的管理工作？
一般來說，發佈後的維護、改進或促進網絡效應的努力不屬於必要的管理工作。
根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，交易平臺在什麼情況下會被視爲發起人？
只有符合《證券法》第 405 條規則中“發起人”的定義，而不僅僅是促進交易，才能被認定爲發起人。
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