美国证券交易委员会（SEC）刚刚满足了加密货币发行方自3月份以来一直要求的一项要求：更清晰地界定功能性区块链项目与未经注册的证券发行之间的界限。9月25日，SEC工作人员发布了一套新的SEC加密货币常见问题解答，详细解释了该机构此前对联邦证券法的解读如何适用于质押收据代币、营销用语、代币回购，以及“帮助网络发展”何时会演变为监管机构所称的必要管理活动这一模糊不清的问题。
要点总结
- 美国证券交易委员会 (SEC) 工作人员于 9 月 25 日发布常见问题解答，澄清了该机构 3 月份对联邦证券法的解释如何适用于加密资产，包括质押收据代币。
- 发行人自身对功能或去中心化的陈述（而不仅仅是美国证券交易委员会的定义）决定了承诺的工作是否真正完成。
- 根据 Howey 测试，发射后的维护、升级和开发资金通常不属于必要的管理工作。
- 质押收据代币可以被定义为数字工具或数字商品，这取决于它们的结构以及它们是否与功能性网络相关联。
- 代币回购和营销声明将逐案判断，交易平台只有在符合证券法第 405 条规则的定义时才会被视为发起人。
- 美国商品期货交易委员会 (CFTC) 于 9 月 24 日单独更新了其加密货币常见问题解答，其中涉及代币化客户资金和基于区块链的记录保存。
美国证券交易委员会发布新的常见问题解答，阐明加密资产监管框架
周五发生的变化简而言之：规则本身没有改变，但解释方面却有很多变化。美国证券交易委员会（SEC）公司财务部发布了这份指南，旨在说明其3月份发布的解释性文件（该文件首次区分了证券、数字商品和与加密资产挂钩的投资合约）应如何应用于发行人经常遇到的实际场景。
三月份发布的那份文件建立了一个分类框架，将非证券型加密资产与任何可能附加在其销售之上的投资合约区分开来。美国证券交易委员会（SEC）新发布的加密货币常见问题解答并没有重写该框架，而是回答了一些更具体、更实际的问题：例如，网络上线后会发生什么，质押收据代币应该如何分类，以及公司何时会做出监管机构会视为证券相关的承诺。
常见问题解答的范围及其与三月份解释的关系
工作人员明确指出，9月25日的文件并不创设新法律。这些常见问题解答不具有任何法律效力，既不改变也不修订适用法律，更不创设任何新的或额外的义务——它们仅仅阐述了公司财务部门工作人员对现有框架如何适用于所提出的具体问题的解释。这一区别至关重要，因为美国证券交易委员会（SEC）早在8月份就单独提出了一项范围更广的规则——加密资产监管条例（Regulation Crypto Assets）。该提案包含一项有条件的安全港条款，该条款与发行人永久完成或停止其承诺的管理工作挂钩——但该提案仍在进行规则制定程序，并且与本周的常见问题解答完全独立。
发行方代表在功能性和去中心化中的作用
其中一项更为重要的澄清涉及谁来决定一个网络是否“功能完善”或“去中心化”到足以产生实际影响。美国证券交易委员会（SEC）3月份发布的定义设定了分类框架，但并未判定发行人是否兑现了其对投资者的具体承诺。相反，发行人自身的陈述设定了门槛。实际上，这意味着一家公司如果向投资者承诺其网络将在某个时间点实现“完全去中心化”，那么评判的标准将是发行人自己设定的标准，而不是SEC的某种通用标准。
上市后活动、市场营销和投资合同注意事项
网络一旦上线运行，后续的开发工作是否仍需遵守证券法规？通常情况下，答案是否定的——但具体情况很大程度上取决于发行方当初的承诺以及之后对项目的描述。
豪伊领导下的后续服务和必要的管理工作
工作人员表示，一旦加密系统运行正常，用于保障、维护、改进或增强该系统的服务，以及旨在扩大网络效应的努力（包括资助开发项目），通常不属于豪威测试（Howey test）下的基本管理工作。这对于那些在系统上线后仍持续发布更新的团队来说意义重大，他们一直担心持续参与本身可能会使他们的代币被追溯性地认定为证券。需要注意的是，这一限定条件仅适用于工作人员认为已经运行正常的系统，而不适用于尚未达到该标准的网络的持续开发。
对促销传播进行基于事实的评估
市场营销也受到类似的微妙对待。宣传网络现有功能本身通常并不等同于承诺提供必要的管理支持。对未来功能的展望性陈述也是如此，只要这些陈述不与持有者的盈利潜力挂钩。但工作人员反复强调，任何特定的沟通是否越界，都取决于具体的事实和情况——没有一套通用的模板可以保证营销语言绝对安全。
质押收据代币和收据的分类
质押已成为加密货币领域最棘手的分类难题之一，而本指南的这一部分正是美国证券交易委员会试图对此进行一些规范的地方。
当质押收据代币符合数字工具或数字商品的定义时
工作人员表示，代表数字商品且本身不受投资合约约束的质押凭证代币可以被视为数字工具，因为它仅仅证明了对底层资产的所有权。但是，如果由基于协议的流动性质押提供商发行的代币的价值与功能完善的加密系统的程序化运行密切相关，并且由供求关系而非中心发行方的承诺驱动，则该代币可能被归类为数字商品。
收据的定义和特征
常见问题解答中也明确阐述了在此语境下“收据”的具体定义。此类文件仅确认已将特定数量的资产存放在托管机构，并作为存款人所有权的证明——仅此而已。它不会改变基础资产的权利或收益，也不能为持有者提供任何额外的经济激励。重要的是，收据的签发者不得转让、借贷、质押、再抵押或以其他方式使用已存入的资产，且该资产同样不受签发者自身债权人的追索。持有者仍然可以获得基础资产的质押奖励——但收据代币本身并不赋予持有者该项权利，也不决定其数量。
发行方控制权、代币回购和交易平台角色
对于市场参与者而言，这是该公告的实际核心：发行人在发行后可以说什么或做什么，而不会意外地重新引发证券问题。
后功能网络发行人声明和投资合同的创建
一旦一个功能完善的加密系统发展到任何一方（无论是最初的发行方还是其他任何一方）都无法控制其成败的地步，发行方就该网络发表的任何声明都不太可能构成新的投资合约。工作人员的回应直接将此与控制权联系起来：如果没有人拥有与豪威分析相关的那种影响力，那么来自原团队的持续评论就不太可能引发新的证券风险敞口。
根据网络状态处理代币回购公告
回购是整个公告中最清晰明确的条款之一，但它与网络状态密切相关。对于一个运行正常的加密系统而言，宣布回购计划并不等同于承诺进行必要的管理工作。然而，在系统达到这一运行阶段之前，情况则截然相反：如果发行方将回购公告包装成能够为代币持有者带来收益或回报，那么该公告就可能被视为一项承诺。换句话说，同样的商业行为，在网络发展的不同阶段，其意义截然不同。
根据《证券法》第405条规则，交易平台的发起人地位
交易所和其他二级市场场所也获得了更清晰的界定。仅仅上架或促成加密资产的交易，并不意味着平台就构成投资合同意义上的“发起人”。只有当平台独立符合《证券法》第405条规则中“发起人”的定义时，才能被贴上“发起人”的标签——这一标准远高于仅仅提供流动性或交易场所。
美国商品期货交易委员会关于代币化资产和区块链记录保存的最新信息
本周，美国证券交易委员会（SEC）并非唯一一家发布加密货币监管指南的监管机构。商品期货交易委员会（CFTC）于9月24日更新了其加密货币相关常见问题解答，比SEC提前一天发布。CFTC的更新涵盖了两个对基于区块链技术构建业务的公司而言日益重要的领域：客户资金如何投资于先前已获批准资产的代币化版本，以及公司如何使用基于区块链的系统来满足记录保存要求。受监管的期货公司和清算机构可以投资于已获批准资产的代币化版本，前提是这些资产符合现有的投资和托管要求——即使区块链或其区块浏览器出现故障，使用区块链进行必要记录保存的公司也必须能够提供这些记录。
综合来看，美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）的公告都指向同一个根本动态：监管机构试图通过工作人员的解读来解答一些具体的、反复出现的合规问题，而不是等待新的立法出台。对于那些正在运营质押产品、回购计划或区块链记录保存业务的发行人和平台而言，本周的指导意见提供了一套更为明确的指导原则——即便其基本规则并未发生任何变化。
常问问题
美国证券交易委员会（SEC）最新发布的常见问题解答对加密资产监管方面有哪些澄清？
它们阐明了美国证券交易委员会 (SEC) 2026 年 3 月对联邦证券法的解释如何适用于加密资产，包括质押收据代币、营销声明和上线后活动。
发行方代表制如何影响加密系统的分类？
发行人声明决定了功能或去中心化的门槛，从而影响加密系统是否符合美国证券交易委员会的分类框架。
根据 Howey 的理论，发射后的维护或开发服务是否属于必要的管理工作？
一般来说，发布后的维护、改进或促进网络效应的努力不属于必要的管理工作。
根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，交易平台在什么情况下会被视为发起人？
只有符合《证券法》第 405 条规则中“发起人”的定义，而不仅仅是促进交易，才能被认定为发起人。
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