内部董事：它是什么、它如何运作、利益冲突

什么是内部董事？

内部董事是指董事会成员，其成员是公司的员工、高管或直接利益相关者。内部董事和外部董事均对其所在董事会的公司负有受托责任。他们应始终以公司的最佳利益为出发点行事。由于内部董事对公司内部运作拥有专业知识，因此他们可能是公司成功的关键因素。

内部董事通常包括公司高管，例如首席运营官（COO）和首席财务官（CFO），以及大股东、贷款人和其他利益相关者（例如工会）的代表。

考虑对某家公司进行大规模投资的机构投资者通常会坚持任命一名或多名代表进入该公司的董事会。

内部董事和外部董事在公司董事会中相互制衡。外部董事（也称为非执行董事）并非公司雇员或股东。外部董事每年以现金、福利和/或股票期权的形式获得聘用费，而内部董事则不获得。

从公司治理的角度来看，上市公司的董事会必须有一定数量或比例的外部董事。理论上，外部董事更有可能提供公正的意见。

此外，他们还可以引入外部专业知识。外部董事的缺点是，由于他们远离公司的日常运营，因此他们可能缺乏制定某些决策所需的信息。此外，如果公司和/或其保险单未完全承保的判决或和解，外部董事还可能面临自付赔偿责任的风险。

内部董事的证券交易受到严格规定。由于内部董事能够接触公司机密信息（也称为内幕信息），因此他们不能利用未公开的重大信息进行交易。

例如，如果内部董事知悉公司即将更换首席执行官，并认为这将凸显公司管理结构中的重大缺陷，而该缺陷一旦披露，可能导致股价下跌，则该董事不得在公告发布前出售或做空公司股票。这将构成内幕交易，最高可判处数年监禁，并处以巨额罚款，具体数额取决于案件的严重程度及其对公众的影响程度。