公司治理
公司治理定義
狹義:指有關公司董事會和股東權利等方面的制度安排。
廣義:指有關企業控制權和剩餘索取權分配機制的一整套法律、文化、制度安排，包括人力資源管理、收益分配和激勵機制、財務制度、內部制度和管理等。
一句話說明什麼是公司治理?公司經營可能很賺錢，但是誰分到了錢?是全體股東，大股東，管理層，還是員工?公司治理的重要意義不言而喻，它是實現公司價值的重要保障，較差的公司治理會制約着公司估值的提升。只有股東與股東之間的關係和諧，股東與管理層之間關係和諧，管理層與員工之間關係和諧，才能共同將公司的價值發揮到極致。
規範的股權結構
在我看來，良好的公司治理結構首先要有良好的股權結構。那麼怎樣纔算一個良好的股權結構呢?一股獨大的公司肯定不是，因爲此類公司基本以大股東的利益爲中心，中小投資者的利益可能不會得到重視，典型案例是民營家族企業。股權完全分散，甚至沒有實質控制人的公司治理結構也不好，這樣的公司大多被管理層把控，公司利益基本以管理層爲重。典型案例是思捷環球(HK:0330)，公司自原大股東邢季源套現走人後，不存在實質控制人，股份大多爲金融機構持有，因爲金融機構追求短期利潤.無實體從業經驗等因素，很難帶領公司走出因境。如果公司存在實際控制人，不管有多困難，必定會想盡一切辦法支持公司發展，這恰恰是金融機構所缺乏的堅定信念和決心。所以，最住的股權結構是股權集中度不要太;高，但必須存在實際控制人，實際控制人持股比例30%~40%爲佳，然後存在第二、三股東，他們分別持有10%~20%股份，聯合起來能夠對大股東制衡。除了境外上市公司，要特別小心公司的股權結構有很多的層級和錯綜複雜的持股關係，因爲此類公司往往只是實際控制人所擁有龐大數目公司中的一個，資本市場往往稱之爲XX系。透過錯綜複雜的股權關係，實際控制人進行各種資本運作，所有的利益最終只流向他自己。實際控制人最好也不要擁有太多的產業。
對於獨立董事和監事會在公司治理結構中起到的作用，我認爲基本無用。我不知道國外情況如何，至少在中國目前制度現狀下，獨立董事是上市公司花錢僱傭的，不能代表中小股東利益，幾乎沒有聽過獨立董事投反對票。而監事會成員基本來自大股東，也只能夠保障大股東利益。
侵犯中小股東伎倆
上市公司有各種手段能夠侵犯中小股東利益，下面列舉幾種方式。
喫喝玩樂費用算上市公司
2014年10月，GQY視訊(SZ:300076)擬以評估價格人民幣580.00萬元，受讓關聯自然人袁向陽女士名下一輛勞斯萊斯幻影SCAIS685(此價格不含牌照)。袁向陽女士系公司董事，爲公可實際控制人郭啓寅先生的一致行動人(郭的妻子)，本次交易構成了關聯交易。
GQY的公告中對此有解釋:母公司長久以來缺少接待貴賓專用的高級車輛，由於在日常經營活動中專用車輛配套的不足，將使公司業務拓展受到一定掣肘，比次購買資產有助於提升公司形象，滿足高端客戶的接待需求，尤其2014年是公司整合新產業一機器人產業的重要起步階段，購買高級車輛有助於建設全面完善的生產營銷體系，有助於實現公司的戰略發展規劃。看上去解釋得有理有據，但事實上GQY買二手車花580萬元，而且車本來就是老闆娘的，買了究竟是公用還是私用不得而知，說不定還是老闆娘自己使用。580萬元還不包括車輛牌照，意思就是這輛車還在老闆娘名下。GQY2013年淨利744.66萬元，580萬元大概是其3/4。一且交易實現，這輛勞斯萊斯每年的維修保養折舊費(不低於150萬元/年)將由公司承擔，以前車歸老闆娘，油錢還要自己掏，現在車歸屬上市公司，開車都不用花油錢了，所有的費用最終分攤到公司股東包括中小股東頭上。
迫於輿論壓力，實際控制人郭啓寅提請取消這一關聯交易，並承諾將這輛勞斯萊斯幻影給公司無償使用五年。
愛佔小便宜往往成就不了大事，爲避免此類公司，投資者需要關注實際控制人的歷史名聲，是否生活奢侈，愛買豪車、豪宅，是否存在緋聞。
(二)關聯交易轉移上市公司利益
關聯交易是轉移上市公司利益的常見手段，大股東或者管理層可以讓上市公司高價頭他們手中的垃圾資產(賬面可以包裝得很好，或者描述得很有前景)，還可以讓上市公司低價將優質資產賣給大股東。此外，通過日常經營活動中的關聯交易，例如銷售、採購等不斷使得上市公司利益流出。爲了避免關聯交易難以通過董事會或者股東大會，關聯交易還可以包裝成非關聯交易，大股東可以找他們關係密切的公司進行交易，或者通過錯綜複雜的股權結構設置，這樣就沒有股權上的直接關聯關係了。
2003年，三一重工(SH:600031)的挖掘機業務賬面資產價值I783.38萬元，三一重工以評估價1782.42萬元賤賣給其大股東三一集團旗下的湖南三一新材料(後更名爲崑山市三一重機，下稱三一重機)。2009年，三一重機賬面價值已增至4.64億元。但三一重工以高出賬面價值4信多的價格19.8億元贖回。據媒體瞭解，回購前，三一重機實際控制人爲三一重工高管梁穩根、唐修國、向文波等10名自然人所有。可以想象梁穩根等高管們通過一買一賣，分享到多麼豐盛的饕餮大餐，僅儀6年時間，1700餘萬元裂變成19.8億元，回報率高達1110倍。
貪腐與商業回扣
貪腐與商業回扣一.般發生在公司的高級管理人員身上，當然不排除公司內控精糕，連普通員工也有機會。高管還可以通過採購、銷售等環節進行關聯交易從而利益輸送。這類事件多發生於國企，除非爲內部人士，否則投資者一般得靠事發後的新聞報道才能知曉。一.些國企在貪腐案件爆出後股價大幅下跌，可能存在投資機會，因爲公司治理差到極致，未來就可能被整治和反轉。
2014年2月海南省第一中級人民法院對原海南高速(SZ:000886)總經理陳波受賄案做出一審判決，陳波因受賄701.5萬元，被判處有期徒刑;15年。陳波在擔任海南高速法人代表和總經理期間，利用職務便利，收受賄賂，低價變賣海南高速304畝土地資產，造成國有資產嚴重損失。該土地位於陵水縣牛嶺東側地段，海南高速原計劃建設海南東線高速公路停車場、維修服務站，其用途不能用作房地產項目開發。開發商黃愛忠爲獲得這塊土地用於房產項目開發，和陳波聯手謀劃，通過股權轉讓的形式，將土地的用途和性質改變，最終以440萬元的價格，平均每畝一萬多元的極低價格，獲得了這304畝上地。開發商計劃將該地塊打造成度假別墅酒店，根據媒體對項目判斷，如果項目全部出售，總價值將高達數十億元。無疑，海南高速股東權益遭受巨大侵害。此外，陳波的原上司邢福煌也陷入貪腐窩案。1995一2006年，邢福煌任海南高速董事長，後因受賄罪被判處有期徒刑12年。而在陳波被立案調查期間，陳波的舊部下黃循環突然被免海南高速副總經理職位。
資金佔用
上市公司資金被佔用是大股東侵犯中小股東的常見手法。上市公司資金被佔用使得正常經營活動無法開展，甚全可能因爲借款揹負沉重財務負擔。早先國內A股上市公司資金佔用非常惡劣，許多公司更是剛上市募集的資金就被大股東佔用。舉以下兩例以證明資金佔用的危害性。
寶姿(HK:0589)系國際知名的奢侈品服裝公司，其顧客就有美國總統奧巴馬的夫人，品牌代言人全爲國內和國際流明星。公司歷史盈利很強，淨資產收益率長期高達30%，股票2003年末上市，也曾經給投資者帶來良好回報，4年間股價從2元上漲至最高24元。公司於2012年5月公告稱，“漏報”從2010一2012年期間向大股東兼時任主席陳漢傑、行政總裁陳啓泰和子公司董事等人士多次提供人民幣免息貸款，共涉及人民幣7.93億元。公司股票一經復牌當口立即暴跌38%，從此踏上漫漫跌途，最低曾跌到2.3元。我曾經比較過寶姿與其他服裝股報表，發現其有一特點，即公司此前年份的有息負債借款較多，有息負債!股東權益指標較其他服裝股異常高，達50%，如圖5一5所示。
我2011年剛入香港市場時中過一地雷股一雨潤食品(HK:1068)。幾年前雨潤食品和雙匯食品並駕齊驅，見其過去五年淨利潤增長速度驚人，平均有70%的增速，而淨資產收益率又高達約20%，每年還派25%的股息，在雨潤股價從30元跌到13元時抄底買入，後來股價越來越低，其間也覺得不正常，雨潤幾乎每年都頻繁進行股權融資，而且財務報表顯示其擁有大筆存款的同時還擁有大筆貸款，通過存款利息計算出來的有款利率較低,跡象顯示雨潤資金可能被大股東古用，網絡也傳資金被挪用出給大股東搞房地產。後來忍痛以5元多的價格拋出雨潤，最後雨潤股價跌到2.5元，公司業績最終變臉，實際控制人祝義才於2015年被檢察機關監視居住，原由可能是涉及地產貪腐案件，如圖5一6所示。
信息不對稱，操縱股價
上市公司及其相關人士把握着公司的內幕信息，他們可以選擇披露信息披露的對象、內容和時點，從而達到操作股價獲利的目的。
2007年，令人記憶猶新的證券市場操縱案非杭蕭鋼構莫屬，杭蕭鋼構當年宣佈獲得非洲安哥拉建築項目，合同金額高達344億元，受此影響，公司股價從4元漲到31元，然而實際上該合同最終幾乎沒有履行，股價又基本打回原形。安哥拉乃一窮國，344億元的訂單差不多爲當年全國GDP的十分之一。時至今日，仍然有不少公司依靠宣佈獲得大訂單股價屢屢漲停，至於合同是否真的履行，那都是以後再說。:
2015年1月23日，海潤光伏預披露高送轉預案，公告稱:“結合海潤光伏2014年實際經營狀況，併爲與所有股東分享公司未來發展的經營成果”，公司前三大股東YANGHUAIJIN、九潤管業、紫金電子提議2014年度分配預案爲“10轉20”。在此之前，海潤光伏的股價也堪稱“先知先覺"，
2014年12月31H至2015年1月22日，海潤光伏由6.73元漲至9.37元，漲幅近40%，一改下跌趨勢。分配方案預披露當天，公司股價漲停，然而，披露後的1月27H、1月28日，海潤光伏第二大股東九潤管業減持0.784億股，佔總股本的4.98%，套現6.89億元，並因此退出海潤光伏前三大股東席位。早在1月14日~20日期間，九潤管業就曾多次減持，佔總股本的5.00%，套現6.16億元。而高送轉議案的另一個提議者紫金電子也在1月份多次減持，套現2.89億元。短短一個月不到，海潤光伏前三股東密集套現金額超過15億元。1月30日晚間，海潤光伏發佈全年頂虧公告，宜布2014:年虧損約8億元左右，同時預警，股票可能被實施退市風險警示，這時海潤光伏股價已經下跌20%。預披露“10轉20”，股東大筆減持套現、預告鉅虧8億元，海潤光伏的這一套“組合拳”，無疑讓不少跟風高送轉的中小投資者鼻青臉腫，如圖5一7所示。
所以，不要過分被那些所謂的重大信息迷感，一定要有獨立思考能力，結合公司過往經營表現和能力，判斷事件的可信度與可行性。對於一些無關公司價值的事件則沒有必要關注。
同業競爭
貴州茅臺(SH:600519)生產茅臺酒卻並不擁有“貴州茅臺”商標，很奇怪吧，事實上“貴州茅臺”的商標屬於上市公司貴州茅臺的大股東貴州茅臺集團，上市公司每年要向集團支付商標使用費。正因如此，茅臺集團肆無總憚開展了同上市公司的同業競爭。茅臺王子酒、茅臺國賓酒、茅臺迎賓酒、茅臺經典玉液、茅臺禍滿.....如此衆多的茅臺酒，安能從名字上辨出是出自貴州茅臺，還是出自茅臺集團，抑或集團公司下屬的其他公司?而這切不僅把消費者弄得雲裏霧裏，更是給中小股東的利益帶來了巨大的反害。 相關資料顯示，茅臺白金酒是貴州茅臺集團保健酒業有限公司傾力推出具有養生調理功能的保健酒。它採用貴州茅臺集團生產的優質醬香型白酒爲酒基，宣傳時稱其爲茅臺醬香白酒，是國酒茅臺的健康升級版，引導消費者購買，其行爲是變相銷售茅臺醬香酒，對上市公司股東構成侵害。由於貴州茅臺在上市《招股說明書》中曾表示，“集團公司在股份公司設立時已將與茅臺酒生產和銷售相關的主要經營性資產(制酒車間、制麴車間，包裝車間等)投入股份公司，因此在股份公司成立後集團公司已失去繼續從事酒類產品生產和銷售的能力,其主要爲股份公司生產提供配套服務，因此與發行人不存在同業競爭。”顯然與現狀不符。此外,茅臺集團還擁有同樣爲醬香白酒的習酒。因此，茅臺集團已構成了和上市公司同業競爭，擠佔上市公司醬香茅臺酒資源，對上市公司中小股東利益造成侵害。
低價私有化
上市公司私有化，是指由上市公司大股東作爲收購建議者所發動的收購活動。目的是要全數買回小股東手上的股份，買回後撇銷這家公司的上市資格，變爲大股東本身的私有公司，即退市。大股東在上市公司股價低迷時提出私有化對中小股東傷害特別大，因爲普通投資者購買股票時所做出的決策是基於公司能夠持續經營，而不是經營某一段時間就退市，股價低迷，中小投資者繼續持有仍然有機會翻盤，但低價私有化，大股東多給那麼一點溢價就收走股份，中小投資者就失去了翻盤的機會。有的人覺得大股東的收購價低可以不賣給它。是的，中小股東可以不賣，但若不賣，大股東把上市公司業績搞爛，引發股價持續低迷，然後再開出一個更低的私有化價格，中小股東是想不賣也得賣了。
2012年2月21日晚間消息，阿里巴巴集團宣佈，向從事B2B業務的上市公司阿里巴巴(HK:1688)提出私有化要約，其最終回購價格爲13.5港元，與2007年底上市招股價持平，該價格較2月9日停牌前的最後60個交易日的平均收盤價格溢價60.4%。消息一經宣佈，中小投資者大呼上當，特別是長期持有阿里巴巴的股東。因爲阿里巴巴2007年底上市時，公司前景被馬雲措繪得無比光明，股價一度高達近40元，後來一一路下跌，上市以後進去的大部分股東都被套牢了。上市五年後以上市發行價的13.5港元又收回全部的股份，相當於中小股東免費提供了5年的無息貸款給阿里巴巴，對馬雲來說可能是划算，但是對股民來說卻遭受了損失，沒辦法，不賣的.話，馬雲的經營重心不在B2B業務的阿里巴巴，股票價格也起不來，賣或者不賣都看不到光明，如圖5一8所示。
（八）低價供股籌資或向下炒股價
公司在股價明顯低於合理估值時進行股權融資是侵犯中小股東利益的行爲，因爲那些新進入公司的股東以一個很低的價格就分享到老股東的權益。港股市場因其股票融資無須證監會審批，儀需股東大會通過即可，流程簡單快速，衍生出一種大股東向下炒股價獲利的方法
假設，家港股上市公司每股賬面淨資產爲1元(實際上:擁有的也是垃圾資產或者資產經過重估，不值1元)，如果是正常經營的公司，大股東不會以0.9元賣出，但是這家老千公司的老闆不但0.9元賣，0.8元還賣，其至0.3元、0.2元都要賣，在這個股價不斷下跌的過程中套死了一批想買便宜貨抄底的買家。老闆賣到幾乎無股可賣，因爲再賣，將失去控制權，這時股價只是淨資產的0.2倍了，突然公司宣佈定向增發，以每股0.15元的價格向所謂的第三方機構發行新股，而這個第三方機構事實上是老闆的朋友或者老闆的代理人，這批新股最終還是發給老闆自己的，但是表面上不構成關聯交易，老闆以大股東身份在股東大會上投贊成票。於是，老闆以0.2~0.9元賣出的股票可以0.15元的價格再買回來。.
不批新股也無妨，老闆可選擇全體股東配股(港股稱爲供股)，比如說，2供1,現價已跌至0.2元，每股供0.15元，折讓兩成半。沒錢參與供股的股民，馬上就輸了，配股上市除權後資產立刻縮水，選擇參與供股的股東可以0.15元的價格入股分享你賬面1元的淨資產。股民有錢，參與供股，不要緊，多供幾次，終有一天他們會彈盡糧絕，被迫退出競賽。如果賬面淨資產是值錢的資產，最快速掠奪中小股民的方式是通過老闆的拋售再加上不斷地定向增發或者供股將股價打壓到0.15元的極低價格,然後私有化。雖然私有化要用比市價高的價錢來收購，喫了一點兒的虧，但老闆前面套現了那麼多錢，施捨一點點麪包屑給小股東，就當作是打發乞丐了。
這個遊戲玩過一輪後，公司股價太低了以至於股票報價系統都不好顯示如此之低的股價，於是老闆就會選擇合股，將已經低至0.1元的股票，每+股合成一股，這樣股價又恢復到了1元，然後這個遊戲又可以繼續玩下去。
所以在港股中，許多股票價格嚴重低於每股賬面淨資產，甚至低於公年的每股淨利潤，股價是幾角錢甚至幾分錢，俗稱仙股，但並不見得是餡餅，而是陷阱。不過要避免買到此類公司也容易，主要看公司股東是.否減持，是否頻繁融資或發新股，是否頻繁進行合股。
中國星集團(HK:0326)就是一家不斷供股和合股的公司。從K線上.看這隻股票非常的奇特，因爲那些突然垂直上升的K線兒乎都是由於公司進行了合股，股價才大幅升高，而其他時間公司的股價基本處於不斷下跌趨勢，則是公司在不斷進行供股。過去二十幾年間公司進行了多次的供股和合股行爲，據說如令的1股，相當於多年前的一百萬股合併而來，投資者損失慘重，如圖5一9所示。
(九）行政干預
行政干預大多發生在國企上市公司身上，有的項目明明知道不賺錢,但是爲了當地政府政績也必須做。
2012年10月24日，貴州茅臺(SH:600519)發佈公告稱，將投資63億元建設多個項目，其中一項爲投資建設茅臺循環經濟科技示範園壇廠園.區、茅臺廠區道路工程(下稱“茅臺至壇廠公路”)。公告顯示，茅臺至壇廠公路項目建設地點爲茅臺廠區、壇廠~園區，項目投資金額約爲6.3億元，項目全長約10.5公里,採用一級公路標準建設,路寬20米，平均投資額6000力元/每公里，而市價約2000萬元公里。媒體瞭解到，茅臺至壇!‘一級公路是2011年4月貴州省委書記栗戰書、省長趙克志在仁懷調研時確定的重大工程項目，原設計公路全長24.651公里，工程概算總投資17.33億元。貴州茅臺負責出資建設其中的壇廠到茅臺酒廠10.5公里的路段。2013年7月15日，茅合又公告決定與仁懷市城市開發建設投資經營有限責任公司共同對中樞城區全茅臺」區道路進行改建，以改善中樞城區至茅臺)區交通狀況。項目總投資預算約4.5億元，公司承擔項目建設資金2億元。此外，仍然有許多本應由政府承建的基建項目，卻由貴州茅臺承擔，“公益”茅臺由此而生，但願除了賣酒以外的事，茅臺還是少幹些好。
向上市公司輸送利益，炒高股票，套現
近一年，資本市場火爆，出現了新的運作手法。以往都是大股東侵犯上市公司利益，現在變成大股東虧錢也要通過各種辦法向上市公司輸送利益，造成上市公司高增長高盈利俊象，大股東之所以這麼做是因爲雖然他補貼上市公司虧1元錢，但是能通過上市公司股價的上漲會賺10元、甚至100元錢，具體A股案例可見第7章相關內容。港股案例則是漢能薄膜發電(HK:0566)，該公司自2011一2015年的四年間股價上漲40倍，很大的原因之一是其營收基本來自於控股股東。公司股價在2015年5月20日一天暴跌46%，殖即停牌，遭到香港證監會調查。網絡上存在着一個段子很好地概括了這一手法。加州一老闆開了一家餐館，由於味道不錯，價格極便宜，客流增長迅速。一年多後老闆稱病，把餐館賣了個好價錢。不久他卻另外開了一家餐館，一樣客流增長迅速。可他卻再一一次賣掉了餐館。外人迷惑不解，盤下餐館的人卻發現掙不到錢。原來這老闆的餐館從來就沒掙過錢，他的商業模式就是賣餐館。
看完上述案例後，你就會發現一家公司在資本市場上的歷史名聲極其重要，那些過去名聲很臭的公司不斷侵佔中小股東利益，未來它們非常可能還將如此下去。